Кыргыз Республикасында компанияны каттоо: кадам-кадам колдонмо

Компанияны каттоо — ишкердик ишмердүүлүктү жүргүзүүдөгү биринчи жана маанилүү кадам болуп саналат. Кыргыз Республикасы ички жана чет элдик инвесторлор үчүн тең шарттарды камсыздап, юридикалык жактарды түзүүнүн так укуктук механизмин сунуштайт.

Бул макалада Кыргыз Республикасында компанияларды каттоо жол-жобосунун укуктук жөнгө салуусу каралат. Коммерциялык юридикалык жактардын негизги уюштуруучулук-укуктук формалары, мамлекеттик каттоонун тартиби, чет элдик инвесторлордун катышуусунун өзгөчөлүктөрү, ошондой эле жоопкерчилиги чектелген коомдор (ЖЧК) менен акционердик коомдордун (АК) ортосундагы айырмачылыктар баяндалган.

1. Коммерциялык юридикалык жактардын уюштуруучулук-укуктук формалары

Негизги формалар төмөнкүлөр болуп саналат:

Чектелген жана кошумча жоопкерчиликтеги коомдор (ЖЧК жана КЖК);

Акционердик коомдор (АК), алар төмөнкү түрлөргө бөлүнөт:

А) Ачык акционердик коомдор (ААК);

Б) Жабык акционердик коомдор (ЖАК).

Толук жана коммандиттик шериктештиктер (аз кездешет).

2. Кыргыз Республикасында эң кеңири таралган уюштуруучулук-укуктук формалар катары ЖЧК менен АКны салыштырма талдоо

Компаниянын уюштуруучулук-укуктук формасын туура тандоо үчүн жоопкерчилиги чектелген коом (ЖЧК) менен акционердик коомдун (АК) башкаруу түзүмдөрүндөгү айырмачылыктарды түшүнүү маанилүү.

Акционердик коомдордо (АК) башкаруу түзүмү жоопкерчилиги чектелген коомдорго (ЖЧК) салыштырмалуу кыйла татаал болуп саналат, өзгөчө акционерлердин саны элүү же андан көп болгондо. Мындай учурда мыйзам акционердик коомдордо төмөнкү төрт башкаруу органын болуусун милдеттендирет:

1. Акционерлердин жалпы жыйыны;

2. Директорлор кеңеши;

3. Аткаруучу орган (жекече же коллегиалдык);

4. Ички аудит кызматы (же ички аудитор).

Ошол эле учурда ЖЧКда директорлор кеңешин түзүү милдеттүү эмес, бул болсо аталган форманы башкарууда көбүрөөк ийкемдүү жана жөнөкөй кылат. Бирок ЖЧКда катышуучулардын саны боюнча чектөө бар: мыйзамга ылайык, жоопкерчилиги чектелген коомдун катышуучуларынын саны отуз адамдан ашпоого тийиш. Эгерде катышуучулардын саны бул чектен ашса, коом бир жылдын ичинде акционердик коомго кайра уюштурулушу керек, ал эми белгиленген мөөнөт өткөндөн кийин катышуучулардын саны мыйзамдагы чектен азайбаса, соттун чечими менен жоюлууга тийиш.

Мындан тышкары, акционердик коомдордо акциялардын менчигин эсепке алуу жана тастыктоо үчүн негизги инструмент катары акционерлердин реестри жүргүзүлөт. Заманбап акционердик коомдор, адатта, акцияларды кагаз түрүндө чыгарбайт, тескерисинче, документсиз формада эмиссия жүргүзүшөт. Мындай учурда менчик укугу акционерлердин реестринен алынган үзүндү менен тастыкталат.

Бул реестрде акцияларды өткөрүү же сатып алуу менен байланышкан бардык операциялар катталат. Аны жүргүзүү үчүн, эреже катары, акционерлердин реестрин жүргүзүү боюнча лицензиясы бар адистештирилген компания — каттоочу тартылат.

Ошондой эле эске алуу керек, эгер ачык акционердик коомдо (ААК) акционерлердин саны беш жүздөн ашса же коом бир жолу болсо да баалуу кагаздарды ачык жүгүртүүгө чыгарган болсо, анда мындай коом жыл сайын өзүнүн каржылык жана чарбалык ишмердүүлүгү тууралуу жылдык отчетту жарыялоого милдеттүү. Бул отчет акционерлердин жылдык жыйыны өткөндөн кийин эки айдын ичинде, бирок эсептик мезгилден кийинки жылдын 1-июнунан кечиктирбестен жарыяланышы керек.

Жыйынтыктап айтканда, иш жүзүндө ЖЧК көбүнчө кичи жана орто бизнестер үчүн ачылса, ал эми акционердик коомдор (АК) ири ишканалар менен акцияларын ачык жайгаштырууну (публичное размещение) көздөгөн уюмдар үчүн колдонулат.

3. ЖЧКлардын жана АКлардын уюштуруучуларынын жоопкерчилиги

Компанияны каттоодон мурда анын ишмердүүлүгүндө көйгөйлөр жаралганда негиздөөчү кандай жоопкерчилик тартышы мүмкүн экенин түшүнүү зарыл.

Жалпы эрежеге ылайык, ЖЧКнын негиздөөчүлөрү коомдун милдеттемелери боюнча жооп бербейт жана өздөрү салган үлүштөрдүн наркы чегинде гана жоготууларга дуушар болушат. Бирок эске алуу керек, эгерде ЖЧКнын негиздөөчүлөрү уставдык капиталга өз үлүштөрүн толук киргизбесе, анда алар киргизилбей калган бөлүгүнүн наркы чегинде коомдун милдеттемелери боюнча биргелешип (солидардуу) жоопкерчилик тартат.

Акционердик коомдун (АК) акционерлери да коомдун милдеттемелери боюнча жооп бербейт, алардын тобокелдиги акциялардын наркы менен чектелет. Ошол эле учурда, мыйзам чыгаруу органы акционердик коомду түзүү этабы үчүн өзгөчө тартипти белгилейт:

АКнын негиздөөчүлөрү акционердик коомду түзүү жана аны мамлекеттик каттоого чейинки мезгилде жаралган милдеттемелер боюнча биргелешип жооп берет.

Мындан тышкары, мыйзам юридикалык жак болуп саналган негиздөөчүлөр үчүн кошумча жоопкерчилик чараларын да карайт.

Мисалы, эгерде ЖЧК башка компанияны түзүп, ага милдеттүү көрсөтмөлөрдү берүү мүмкүнчүлүгүнө ээ болсо (б.а. эне компания катары), анда ал мындай көрсөтмөлөрдүн негизинде келишимдерди түзгөн туунду компаниянын милдеттемелери боюнча биргелешип жооп берет.

Ошондой эле, эгер туунду компаниянын банкрот болушуна (төлөм жөндөмсүздүгүнө) негиздөөчү — акционердик коом күнөөлүү болсо, анда ал туунду компаниянын карыздары боюнча кошумча (субсидиардык) жоопкерчилик тартат.

Компанияны каттоо учурунда уставдык капиталга өзгөчө көңүл буруу керек, анткени анын көлөмү компаниянын ишмердүүлүгүнүн бир катар укуктук жана экономикалык аспектилерине түздөн-түз таасир этет. Айрыкча, уставдык капиталдын өлчөмү төмөнкүлөрдү аныкташы мүмкүн:

• негиздөөчүлөрдүн жоопкерчилигинин даражасын;

• негиздөөчүлөрдүн үлүштөрү менен дивиденддеринин көлөмүн;

• компаниядагы добуштардын жана башкаруучу таасирдин бөлүштүрүлүшүн;

• мыйзамда капиталдын минималдуу өлчөмү талап кылынган айрым ишмердүүлүк түрлөрүн жүргүзүү мүмкүнчүлүгүн.

Кыргыз Республикасынын мыйзамдарына ылайык, акционердик коомдор үчүн уставдык капиталдын минималдуу өлчөмү 100 000 (жүз миң) сомдон кем болбоого тийиш.

Чектелген жоопкерчиликтеги коомдор (ЖЧК) үчүн уставдык капиталдын минималдуу өлчөмү мыйзамда белгиленген эмес.

Бирок айрым ишмердүүлүк тармактары үчүн белгилүү көлөмдөгү уставдык капиталдын болушу талап кылынат.

Мисалы, төлөм системалары жөнүндө мыйзамга ылайык:

• төлөм уюмунун уставдык капиталынын минималдуу өлчөмү 2 000 000 (эки миллион) сомдон кем болбошу керек;
• төлөм системасынын операторунун уставдык капиталынын минималдуу өлчөмү 1 000 000 (бир миллион) сомдон кем болбошу керек.

Мындан тышкары, иш жүзүндө уставдык капитал канчалык чоң болсо, компания ошончолук ири өнөктөштөр үчүн жагымдуу болуп саналат.

Ошентип, компанияны каттоо учурунда анын укуктук түзүмүн гана эмес, ошондой эле ишмердүүлүк тармагына жараша айырмаланган капиталдын минималдуу көлөмүнө коюлган талаптарды жана ири өнөктөштөр менен кызматташуу жагынан компаниянын жагымдуулугун да эске алуу зарыл.

4. Компанияны каттоонун этаптары

Уюштуруучулук-укуктук форманы жана уставдык капиталдын көлөмүн аныктагандан кийин, төмөндөгү документтердин жана маалыматтардын топтомун даярдоо талап кылынат:

1. Компаниянын толук жана кыскартылган аталышы эки тилде – кыргыз жана орус тилдеринде (каалоого жараша англис тилинде да көрсөтүлүшү мүмкүн);
2. Экономикалык ишмердүүлүктүн мамлекеттик классификаторуна (ЭИМК) ылайык ишмердүүлүк түрлөрү;
3. Тандалган салык режими;
4. Юридикалык дарек жана ага тиркелген документтер:

• каттоо үчүн даректи колдонууга жай ээси тарабынан берилген жазуу жүзүндөгү макулдук;
• мүлккө болгон менчик укугу тууралуу күбөлүктүн көчүрмөсү;

1. Негиздөөчүлөрдүн жана жетекчинин паспорттору жана катталган даректери;
2. Жетекчи жөнүндө маалымат (директор, башкы директор ж.б.);
3. Ишеним каттын түп нускасы -эгер каттоо аракеттерин өкүл аткарып жатса;
4. Каттоо үчүн мамлекеттик алымды төлөгөндүгү тууралуу квитанция (тездетилген каттоо учурунда алымдын өлчөмү көбөйүшү мүмкүн);
5. Негиздөөчү -юридикалык жак болгон учурда, катышуучу болуп саналган жергиликтүү компаниянын мамлекеттик каттоо (кайра каттоо) тууралуу күбөлүгүнүн көчүрмөсү.

Чет элдик негиздөөчүлөр үчүн кошумча талаптар:

Чет элдик жарандар өз паспортторунун көчүрмөсүн нотариалдык жактан күбөлөндүрүлгөн кыргыз же орус тилиндеги котормосу менен бирге тапшырат.

Чет элдик юридикалык жактар мамлекеттик реестрден алынган апостил коюлган үзүндүнү же алардын укук жөндөмдүүлүгүн тастыктаган башка документти, ошондой эле анын нотариалдык жактан күбөлөндүрүлгөн кыргыз же орус тилиндеги котормосун тапшырат.

Документтерди легалдаштыруу Кыргыз Республикасы катышкан эл аралык келишимдерге жана макулдашууларга катышуучу мамлекеттердин юридикалык жактары үчүн талап кылынбайт (мисалы, КМШ өлкөлөрү).

5. Каттоо үчүн документтерди тапшыруу

Коммерциялык юридикалык жактарды каттоо төмөнкү кадамдарды талап кылган онлайн режиминде жүргүзүлөт:

1-кадам: Порталга кирүү
Юстиция министрлигинин башкы бетинен «Юридикалык жактардын электрондук маалымат базасы» бөлүмүн табыңыз жана «Өтүнмө берүү» баскычын басыңыз.
Өз каттоо эсебиңиз менен кириңиз (же эгер каттала элек болсоңуз, жаңы каттоодон өтүңүз).

2-кадам: Өтүнмөнү толтуруу
Компания жөнүндө маалыматтарды киргизиңиз:

1. Компаниянын толук жана кыскартылган аталышы кыргыз жана орус тилдеринде;
2. Экономикалык ишмердүүлүктүн мамлекеттик классификатору (ЭИМК) боюнча ишмердүүлүк түрү;
3. Тандалган салык режими жана уставдык капиталдын көлөмү;
4. Юридикалык дарек — сапты толтуруп, жайдын ээсынын макулдугун жана менчик укугун тастыктаган документти жүктөңүз. Негиздөөчүлөр жана жетекчи жөнүндө маалыматтарды көрсөтүңүз:
5. Негиздөөчүлөрдүн аты-жөнү, паспорттук маалыматтары жана катталган даректери;
6. Жетекчинин (директор же башкы директор) аты-жөнү жана анын паспорттук маалыматтары.

3-кадам: Документтер жана жүктөөлөр

Эгерде каттоо өкүл тарабынан жүргүзүлсө, ишеним катты жүктөңүз;

Каттоо акысын төлөгөндүгү тууралуу квитанцияны жүктөңүз.

4-кадам: Текшерүү жана тапшыруу

Киргизилген маалыматтарды дагы бир жолу текшериңиз: аталыштар, ишмердүүлүк түрлөрү, дарек жана башка маалыматтар туура экенине көз жеткизиңиз.
Бардык милдеттүү документтер жүктөлгөнүн текшерип, андан кийин «Жөнөтүү» баскычын басыңыз.

Өтүнмө жөнөтүлгөндөн кийин, анын кабыл алынганы жана кароо мөөнөтү жөнүндө билдирүүаласыз.
Өтүнмө бекитилген соң, арыз ээси мамлекеттик каттоодон өткөндүгү тууралуу күбөлүк жана салык төлөөчүнүн идентификациялык номери (СИН) ыйгарылган документти, ошондой эле юридикалык жакты мамлекеттик каттоодон өткөрүү жөнүндө чечимди алат. Ушул этапта уюм автоматтык түрдө Кыргыз Республикасынын Салык кызматы менен Социалдык фондунун каттоосуна алынат.

Андан кийин компаниянын фирмалык мөөрүн даярдоо жана юридикалык жактын салыктык параметрлерин алуу зарыл.

Бул үчүн компания катталган жердеги салык органына 024 жана 163 формалары тапшырылат.

Мындан тышкары, акционердик коомдор (АК) үчүн кошумча талап катары акциялардын баштапкы чыгарылышын Кыргыз Республикасынын Экономика жана коммерция министрлигине караштуу Каржы рыногун жөнгө салуу жана көзөмөлдөө кызматына каттатуу зарыл.

Мындан тышкары, юридикалык жактын негизги документтерин даярдоо зарыл. Аларга төмөнкүлөр кирет:

• Устав;
• Негиздөө келишими – эгер коом эки же андан көп негиздөөчү тарабынан түзүлсө.

Негиздөө келишими бардык негиздөөчүлөр тарабынан кол коюлат. Устав юридикалык жактын жетекчиси тарабынан, ал эми компания бир гана негиздөөчү тарабынан түзүлсө — ошол негиздөөчүнүн өзү тарабынан кол коюлат. Негиздөөчү документтер банктык эсеп ачууда, лицензияларды жана башка уруксаттарды алууда колдонулат.

Ошентип, Кыргыз Республикасында коммерциялык компанияны мамлекеттик каттоодон өткөрүү — бул уюштуруучулук-укуктук форманы тандоону, негиздөөчү документтерди даярдоону, өтүнмө берүүнү жана каттоо маалыматтарын алууну камтыган ырааттуу юридикалык жол-жобо болуп саналат. Бардык этаптар мыйзам талаптарына ылайык туура жүргүзүлсө, компания мыйзамдуу түрдө иш алып барууга, банктык эсептерди ачууга, келишимдерди түзүүгө жана мыйзам менен каралган кепилдиктерди пайдаланууга укук алат.

Эгер документтерди даярдоодо, уюштуруучулук-укуктук форманы тандоодо же өтүнмө берүүдө кыйынчылыктар жаралса, юридикалык жардамга кайрылуу максатка ылайыктуу болот. LEX юридикалык фирмасы компанияларды каттоо боюнча толук укуктук колдоо көрсөтөт жана ишкерлерге тобокелдиктерди азайтып, Кыргыз Республикасынын мыйзамдарына ылайык ишмердүүлүгүн баштоого жардам берет.